Udział w spadku. Kto może zaskarżyć uchwałę zgromadzenia wspólników spółki z o.o.?

W celu zapewnienia minimum ochrony każdemu ze współuprawnionych z udziału, w szczególności w sytuacji konfliktu między nimi i braku wskazania wspólnego przedstawiciela, każdy ze współuprawnionych powinien mieć możliwość zaskarżenia uchwały, która godzi w jego interesy i jest sprzeczna z umową spółki, dobrymi obyczajami bądź z ustawą.

Taki wniosek płynie z wyroku Sądu Najwyższego z 10 listopada 2020 r., sygn. akt V CSK 518/18.

Stan faktyczny

W niniejszej sprawie powodowie – współuprawnieni z udziałów wskutek nabycia spadku – wnieśli powództwo przeciwko spółce o uchylenie, ewentualnie o ustalenie nieważności albo o ustalenie nieistnienia uchwały zgromadzenie wspólników. Nie działali przez wspólnego przedstawiciela, lecz powołali się na samodzielną legitymację do zaskarżenia uchwały.

Sąd okręgowy jako sąd pierwszej instancji stanął na stanowisku, że żądanie uchylenia uchwały było bezzasadne z powodu braku legitymacji materialnej powodów. Również w ocenie sądu apelacyjnego powodowie, przy braku wspólnego przedstawiciela, nie mogli samodzielnie wytoczyć powództwa o uchylenie uchwały albo o stwierdzenie jej nieważności.

Powodowie złożyli skargę kasacyjną od wyroku sądu drugiej instancji i zarzucili naruszenie przepisów prawa materialnego. W uzasadnieniu wykazywali, iż mimo braku wspólnego przedstawiciela przysługiwała im samodzielna legitymacja do żądania uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników.

Orzeczenie Sądu Najwyższego

Po rozpoznaniu skargi kasacyjnej Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok oraz przekazał sprawę do ponownego...