Wydanie majątku likwidacyjnego spółki nie zawsze jest opodatkowane

Jeśli w umowie spółki od początku postanowiono, że podział majątku likwidowanej spółki nastąpi w naturze, a spieniężona zostanie tylko taka jego część, która będzie potrzebna do spłacenia długów i zabezpieczenia ewentualnych wierzycieli, to taki podział majątku w naturze nie spowoduje powstania przychodu w CIT.

Tak orzekł Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w wyroku z 15 kwietnia 2025 r. (I SA/Kr 143/25).

W związku ze zrealizowaniem zamierzonych przez spółkę celów biznesowych wspólnicy rozważają jej rozwiązanie. Zgodnie z postanowieniami umowy spółki w razie rozwiązania spółki zostanie ona zlikwidowana. Umowa spółki przewiduje likwidację, przy której pozostały majątek będzie podzielony między wspólników proporcjonalnie do ich udziału w zyskach, poprzez przeniesienie własności składników majątku.

Zdaniem spółki podział majątku w naturze nie spowoduje powstania przychodu zgodnie z art. 14a ust. 1 i 2 ustawy o CIT. Nie zgodził się z tym dyrektor KIS uznając, że przekazanie składników majątkowych wspólnikom w drodze podziału majątku likwidowanej spółki prowadzi do powstania przychodu podlegającego CIT. Sprawa trafiła do WSA w Krakowie, który przychylił się do stanowiska spółki i uchylił zaskarżoną interpretację.

Sąd wskazał, że zakładając racjonalność ustawodawcy należy przyjąć, iż modyfikacja art. 14a ust. 1 ustawy o CIT dokonana 1 stycznia 2021 r. nadal wpisuje się w schemat konstrukcji prawnej...