Spór między spółką a członkiem zarządu – zasady reprezentacji

W umowach i sporach między spółką a członkiem zarządu nie może jej reprezentować zarząd. Kompetencja ta jest zastrzeżona dla rady nadzorczej lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników.

W relacjach wewnętrznych spółek kapitałowych członkowie zarządu funkcjonują równocześnie w dwóch rolach: jako organy prowadzące sprawy spółki oraz jako osoby związane z nią różnego rodzaju stosunkami prawnymi, najczęściej umowami o pracę czy kontraktami menedżerskimi. Taka dwoistość ról, choć w praktyce powszechna, stanowi źródło poważnego ryzyka konfliktu interesów. Trudno bowiem oczekiwać, że osoba negocjująca umowę sama ze sobą będzie w stanie w pełni obiektywnie zabezpieczyć interes reprezentowanego podmiotu. Dlatego ustawodawca zdecydował się na wprowadzenie w Kodeksie spółek handlowych („KSH”) szczególnych zasad reprezentacji spółki w czynnościach z członkami jej zarządu.

Co mówią przepisy?

Art. 210 § 1 KSH w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz art. 379 KSH w spółkach akcyjnych przewidują, że w umowach i sporach między spółką a członkiem zarządu nie może jej reprezentować zarząd. Kompetencja ta została zastrzeżona dla rady nadzorczej lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. Celem regulacji jest zminimalizowanie ryzyka, że zarząd, działając jednocześnie jako strona i reprezentant spółki, będzie w stanie wpływać na treść umów określających jego własne prawa i obowiązki. Przepisy te mają charakter bezwzględnie obowiązujący, co...