Biznes nie potrzebuje wiążących poleceń

Menedżerowie spółek powinni uzyskać bezpieczeństwo prawne, gdy działają w interesie grupy – mówi prof. Adam Opalski, lider projektu nowego prawa grup spółek.

Kiedy cztery lata temu wprowadzono prawo grup spółek, lider owego projektu, prof. Andrzej Szumański, mówił, że tak jak nie ma orkiestry bez dyrygenta, tak nie ma skutecznie działającej grupy spółek bez spółki dominującej, która sprawuje tam kierownictwo. Takich grup sformalizowano jednak przez trzy lata zaledwie kilkadziesiąt. Po co więc nowy projekt, co on ma dać spółkom i biznesowi?

Prawo grup spółek z 2022 r. okazało się niewypałem, bo błędnie zidentyfikowano podstawowy problem. Nie chodzi o to, że spółka matka nie ma instrumentów, by kierować grupą niczym dyrygent orkiestrą. Problematyczne jest to, że każda spółka córka to prawnie odrębny byt. Dlatego trzeba pozwolić menedżerom spółek córek, by grali zespołowo, czyli w interesie grupy. Teraz ci menedżerowie są rozliczani za wyniki swojej spółki, a nie grupy jako całości, a więc prawo traktuje ich jak solistów.

Projekt, który wypracowaliśmy w Zespole ds. prawa handlowego Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego kierowanym przez prof. Macieja Gutowskiego, traktuje grupę jako jeden organizm gospodarczy (single economic unit). Menedżerowie spółek zyskują bezpieczeństwo, bo są chronieni przed odpowiedzialnością cywilną i karną, gdy działają w interesie grupy. Przepisy z 2022 r. mają zostać uchylone, gdyż zrodziły tylko wątpliwości i ryzyko, a...