Prezes może chronić majątek prywatny przed długami spółki

Członek zarządu spółki kapitałowej odpowiada za jej zaległości podatkowe. Dwa ubiegłoroczne wyroki TSUE i wydana w ich ślad interpretacja ogólna MF otworzyły przed zarządami szerokie pole do obrony, którego wcześniej nie było.

Przez dekady odpowiedzialność członka zarządu za zaległości podatkowe spółki działała jak automatyczny wyrok – urząd skarbowy stwierdzał bezskuteczność egzekucji wobec spółki i niemal bez wyjątków przenosił dług na prywatne konto prezesa. Rok 2025 przyniósł w tym zakresie fundamentalną zmianę, dzięki dwóm przełomowym wyrokom Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej oraz interpretacji ogólnej ministra finansów i gospodarki.

Fundament prawny

Podstawą odpowiedzialności członków zarządu pozostaje art. 116 ordynacji podatkowej. Przepis ten statuuje odpowiedzialność o charakterze solidarnym, subsydiarnym i osobistym. Solidarność oznacza, że organ może dochodzić całości należności od jednego, kilku lub wszystkich członków zarządu jednocześnie – spłata przez jednego zwalnia pozostałych. Subsydiarność definiuje tę odpowiedzialność jako posiłkową: fiskus sięga po majątek prezesa dopiero wówczas, gdy egzekucja z majątku samej spółki okaże się bezskuteczna.

Aby postępowanie w ogóle mogło być wszczęte, muszą zostać spełnione dwie przesłanki pozytywne. Pierwszą jest pełnienie funkcji członka zarządu w czasie, gdy upływał termin płatności zobowiązania podatkowego – odpowiedzialność zależy od formalnego statusu w strukturze spółki, nie od faktycznego zaangażowania w sprawy finansowe. Drugą jest bezskuteczność egzekucji z...