Uchwały właścicielskie w spółkach kapitałowych poza zgromadzeniem

Nie każda decyzja właścicielska wymaga przeprowadzenia zgromadzenia. Przepisy pozwalają na głosowanie poza obradami. Zakres dopuszczalności tego rozwiązania zależy jednak od rodzaju spółki i przedmiotu uchwały.

Regułą jest podejmowanie uchwał właścicielskich (wspólników lub akcjonariuszy) na zgromadzeniu – w spółce z o.o. na zgromadzeniu wspólników, a w spółce akcyjnej na walnym zgromadzeniu. Wiąże się to z koniecznością dochowania wymogów formalnych, w szczególności związanych ze zwołaniem zgromadzenia oraz doręczeniem zaproszeń we właściwy sposób i w odpowiednim terminie. Istotnym uproszczeniem jest możliwość odbycia zgromadzenia wspólników i walnego zgromadzenia mimo braku formalnego zwołania. Jest to dopuszczalne, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Czy jednak możliwe jest podjęcie uchwały przez wspólników lub akcjonariuszy całkowicie bez odbywania zgromadzenia?

1. Zgromadzenie bez fizycznej obecności wspólników i akcjonariuszy

Kodeks spółek handlowych („KSH”) wprowadza alternatywne procedury, uniezależniając podejmowanie uchwał przez wspólników lub akcjonariuszy od ich fizycznej obecności podczas obrad zgromadzenia. Taka forma jest szczególnie przydatna, gdy udziałowcem jest spółka zagraniczna lub cudzoziemiec.

Nowelizacje KSH z ostatnich lat wprowadziły regułę, zgodnie z którą zgromadzenia...