Brak kworum może oznaczać nieistnienie uchwały wspólników

Sąd uznał, że podjęcie uchwały bez wymaganego kworum może wykluczać przypisanie jej woli spółki. Taką wadę można kwalifikować jako przesłankę nieistnienia uchwały.

Powódka A. Z., córka W. Z., zmarłego wspólnika posiadającego 50 proc. udziałów w spółce z o.o. wniosła pozew przeciwko tej spółce o ustalenie nieistnienia uchwał podjętych na zgromadzeniu wspólników. Drugim wspólnikiem, posiadającym również 50 proc., był J. Z. Umowa spółki wymagała do ważności uchwał reprezentacji min. 80 proc. kapitału.

Opis sprawy

W dniu zgromadzenia wspólników, 8 czerwca 2021 r. nie zostało jeszcze formalnie stwierdzone nabycie spadku po W. Z. Na zgromadzeniu wspólników obecni byli J. Z. oraz A. M. jako przedstawicielka małoletniego syna zmarłego (drugiego spadkobiercy obok powódki). Mimo braku formalnego zawiadomienia spółki o przejściu udziałów, przewodniczący zgromadzenia wspólników uznał, że reprezentowane jest 100 proc. kapitału. Podjęto jednogłośnie 11 uchwał, choć faktycznie głos oddało jedynie 50 udziałów, ponieważ A. M. nie brała udziału w głosowaniu. Powódka twierdziła, że nie została prawidłowo zawiadomiona o terminie zgromadzenia z uwagi na to, że pismo wysłano na nieaktualny jej...