Jeśli masz dość wspólnika, to… nie wypowiadaj mu umowy

Wypowiedzenie umowy dwuosobowej spółki nie jest dobrym sposobem na rozstanie się ze wspólnikiem przy jednoczesnym zachowaniu prawa do części majątku spółki.

Dorota Gajos-Kaniewska

Tak wynika z wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 16 października 2014 r. (I A Ca 367/14).

W tej sprawie chodziło o spółkę jawną prowadzącą dwa sklepy meblowe. Jeden ze wspólników, Stefan K., prowadził większy z nich, a drugim, mniejszym i przynoszącym skromniejsze zyski, kierował Nikodem N. Jak zeznali przed sądem pracownicy spółki, przyczyną konfliktu między wspólnikami było to, że Stefan K. nie chciał rozliczyć się z Nikodemem N. z zysków uzyskiwanych przez większy sklep. W spółce panowała zła atmosfera, a wspólnicy często wszczynali awantury. Żona Stefana K. zeznała natomiast, że Nikodem N. był nieuczciwy, poniżał jej męża, a nawet znęcał się nad nim fizycznie, psychicznie i moralnie.

Poszło o pieniądze

Stefan K. wypowiedział umowę spółki. Wezwał Nikodema N. do podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki bez jej likwidacji i przejęcia udziałów wniesionych do spółki w postaci użytkowania wieczystego działki gruntu zabudowanej pawilonem handlowym. Gdyby wspólnik nie zgadzał się na takie rozwiązanie, zaproponował przeprowadzenie likwidacji i wyznaczenie likwidatora lub ustanowienie likwidatora przez sąd. Nikodem N. przyjął wypowiedzenie umowy spółki do wiadomości, ale na propozycje wspólnika nie przystał. Złożył natomiast przeciwko niemu pozew, w...