Kto obejmie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym

źródło: materiały prasowe

Hanna Czapla, prawnik w krakowskim biurze Rödl & Partner

Podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki z o.o. może nastąpić przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych, z tym że nowe udziały w podwyższonym kapitale mogą być objęte jedynie przez wspólników w stosunku do ich dotychczasowych udziałów. Objęcie udziałów przez osoby trzecie mogłoby być dokonane jedynie po uprzednim podwyższeniu kapitału zakładowego dokonanym poprzez zmianę umowy spółki.

Tak uznał Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z 26 listopada 2015 r., V ACa 332/15.

Powódka – wspólnik i członek rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – wniosła przeciwko tej spółce powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały spółki w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki do wysokości 360.500 zł poprzez utworzenie 610 nowych udziałów o wartości nominalnej 175 zł każdy i przyznanie prawa do objęcia tych udziałów wyłącznie pracownikom spółek określonych w tej uchwale.

Umowa pozwanej spółki wskazywała jednoznacznie, że zwiększenie kapitału do wysokości stanowiącej równowartość 1 mln euro nie stanowi zmiany umowy spółki (§9 ust. 1–3 umowy spółki), a nadto, że prawo pierwszeństwa objęcia udziałów przysługuje dotychczasowym wspólnikom oraz pracownikom spółki (§ 10 umowy). Zgodnie jednak z uchwałą zwyczajnego zgromadzenia wspólników z 14 czerwca 2014 r. kapitał zakładowy został podwyższony do 360 500 zł, a prawo objęcia udziałów zostało przyznane osobom zatrudnionym na podstawie umowy o pracę we wskazanych w tej uchwale...