Zbycie nieruchomości likwidowanej spółki z o.o.

źródło: materiały prasowe

Aleksander Adamus, radca prawny i senior associate w krakowskim biurze Rödl & Partner

W toku likwidacji spółki z o.o. nieruchomości mogą być zbywane tylko w drodze publicznej licytacji, zaś z wolnej ręki jedynie wtedy, gdy wspólnicy podejmą uchwałę o takim zbyciu i ustalą cenę zbycia. Zwolnienie od obowiązku licytacji może nastąpić tylko w drodze uchwały wspólników skierowanej do likwidatorów, a zatem wydanej w czasie likwidacji.

Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 18 lutego 2016 r., II CSK 241/15.

Spór, na kanwie którego zapadł ten wyrok, dotyczył skuteczności zbycia nieruchomości likwidowanej spółki z o.o., zawartej z nabywcą przez dwóch likwidatorów, będących jednocześnie jej wspólnikami. Z nabywcą w pierwszej kolejności zawarta została przed notariuszem warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości za cenę ponad 2 mln zł, pod warunkiem niewykonania przez Agencję Nieruchomości Rolnych prawa pierwokupu. Likwidatorzy okazali notariuszowi uchwałę zgromadzenia wspólników (podjętą przed otwarciem likwidacji) o wyrażeniu zgody na sprzedaż nieruchomości za cenę nie niższą niż 1,6 mln zł. Wobec niewykonania prawa pierwokupu przez ANR te same strony zawarły przed notariuszem umowę, na mocy której likwidatorzy działając w imieniu spółki przenieśli własność nieruchomości na nabywcę. Domagał się on wydania nabytej nieruchomości.

Sąd okręgowy uznał, że uchwała zgromadzenia wspólników spółki wyrażająca zgodę na sprzedaż nieruchomości nie może zastąpić zezwolenia na sprzedaż z wolnej ręki, określonego w art. 282 § 1 zd. 3 Kodeksu spółek handlowych, wymaganego w toku postępowania likwidacyjnego, gdyż...