Jak prowadzić księgę udziałów

źródło: Rzeczpospolita

Wzór księgi udziałów w sp. z o.o.

Jednym z obowiązków spoczywających na zarządzie (likwidatorze) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest prowadzenie księgi udziałów oraz sprawowanie kontroli nad aktualizacją, znajdujących się w niej danych.

Anna Borysewicz, adwokat

Obligatoryjną treść tej księgi określa art. 188 § 1 kodeksu spółek handlowych. W świetle zatem powołanego przepisu jej konieczne elementy to: nazwisko i imię albo firma (nazwa) oraz siedziba każdego wspólnika, adres, liczba i wartość nominalna jego udziałów, a nadto ustanowienie zastawu lub użytkowania (ale nie osoby zastawnika lub użytkownika) i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika bądź użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące składu osobowego wspólników i przysługujących im udziałów. Przy czym, zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h., wszelkie modyfikacje w obsadzie personalnej udziałowców stają się skuteczne wobec podmiotu z momentem zawiadomienia go o przejściu udziału lub jego części przez jednego z zainteresowanych wraz z dowodem dokonania tejże czynności, a nie z chwilą ujawnienia zmian w omawianej księdze. Oznacza to, że wpis do tej księgi ma wyłącznie deklaratoryjny charakter. Tak też uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 26 lipca 2007 r., V CSK 130/07 argumentując, że „w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością wpis w księdze udziałów nie rozstrzyga, kto jest wspólnikiem. Tego rodzaju wpis ma znaczenie deklaratywne i pełni funkcję porządkową".

Jeśli zarząd uchybi obowiązkowi prowadzenia księgi udziałów, jego członkowie (likwidator) narażają się na odpowiedzialność odszkodowawczą wobec...