Władze spółki ze składkami lub bez

Samo powołanie na członka zarządu nie oznacza obowiązku ubezpieczeń społecznych ani zdrowotnego. Tytułem do opłacania składek jest towarzyszący mu etat lub kontrakt cywilny.

Przepisy ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (tekst jedn. DzU z 2019 r., poz. 300 ze zm.; dalej: ustawa systemowa) nie wymieniają członków zarządu w spółce z o.o. jako osób obowiązkowo podlegających ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym. Nie oznacza to jednak, że członkowie zarządu nie mogą podlegać tym ubezpieczeniom.

Stosunek organizacyjny

Członka zarządu łączy ze spółką z o.o. przede wszystkim stosunek prawny o charakterze organizacyjnym, tj. powołanie do pełnienia tej funkcji (art. 201 § 3 i 4 kodeksu spółek handlowych). Takie powołanie nie jest i nie może być utożsamiane ze stosunkiem pracy z powołania (art. 68 kodeksu pracy). To z kolei oznacza, że na etapie samego powołania – jako stosunku organizacyjnoprawnego – nie dochodzi do nawiązania jakiegokolwiek innego stosunku pracy.

Powołanym członkiem zarządu może być przy tym zarówno wspólnik (w tym jedyny wspólnik), jak i osoba „z zewnątrz". Takie powołanie (w rozumieniu art. 201 k.s.h.) jest już wystarczającą podstawą do pełnienia funkcji członka zarządu.

Tak charakteryzowane powołanie nie stanowi tytułu do objęcia członka zarządu ubezpieczeniami społecznymi. Aby dana osoba została objęta tymi ubezpieczeniami, musi zostać wyraźnie wymieniona w ustawie systemowej. Ponieważ to ustawa określa zasady podlegania ubezpieczeniom...