Granice ingerencji sądu w stosunki wewnętrzne spółek handlowych

Czy sądy mogą potwierdzać, że istnieje uchwała zgromadzenia akcjonariuszy, mimo że w protokole zgromadzenia stwierdzono, że nie została podjęta?

Sąd Apelacyjny w Krakowie zadał Sądowi Najwyższemu pytanie prawne dotyczące możliwości ustalenia w trybie art. 189 kodeksu postępowania cywilnego, że dana uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy istnieje, mimo że w protokole ze zgromadzenia akcjonariuszy stwierdzono, że nie uzyskała ona wymaganej większości głosów i wskutek tego nie została podjęta.

Kwestionowanie prawa głosu z akcji

Sąd Apelacyjny pyta więc w istocie, czy można ustalić istnienie uchwały „niepodjętej". Zainteresowane podmioty (w praktyce zazwyczaj akcjonariusze mniejszościowi) mogą bowiem podnosić, że „niepodjęta" uchwała jednak istnieje, ponieważ doszło np. do nieuprawnionego uwzględnienia w wynikach głosowania nad uchwałą głosów akcjonariuszy, których powinni oni być pozbawieni.

O ile zagadnienie ustalenia w tym trybie nieistnienia uchwały było już wielokrotnie przedmiotem rozważań doktryny, jak i orzecznictwa, dotychczas niewiele uwagi poświęcono kwestii możliwości ustalenia przez sądy, że dana uchwała istnieje.

Jak wskazano wyżej, problem ten powstaje w przypadku sporów między akcjonariuszami, w których dochodzi do wzajemnego kwestionowania prawa głosu z posiadanych akcji. W przypadku spółek publicznych podstawę takich zarzutów mogą stanowić przepisy ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów...