Kto z kim może zawrzeć umowę

Co się liczy w zasadach umocowania członków zarządu?

W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością często może dojść do potrzeby zawarcia umowy z członkiem jej zarządu – zwykle umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego. To niejedyne przypadki. Sąd Najwyższy jednoznacznie potwierdził, że dopuszczalne jest umocowanie przez zgromadzenie wspólników członka zarządu spółki z o.o. do zawarcia umowy z innym członkiem zarządu. Wyrok wpisuje się w dominującą linię orzeczniczą.

Przypomnijmy treść art. 210 § 1 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), który dotyczy spółek z o.o.: „W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników”. To ten przepis był przedmiotem analizy SN w wyroku z 22 lutego 2023 r., sygn. II CSKP 785/22, z uwagi na liczne wątpliwości w praktyce.

Stan faktyczny sprawy

W skrócie sprawa wygląda tak: spółka komandytowa wystąpiła z pozwem przeciw komandytariuszowi o wniesienie wkładu, do czego zobowiązał się on umową spółki. Pozwany nabył od spółki z o.o., w której był członkiem zarządu, roszczenie przeciw powodowej spółce. Jednak w umowie cesji spółkę z o.o. reprezentował pełnomocnik powołany przez zgromadzenie jej wspólników, który również wchodził w skład zarządu tej spółki. W związku z...