Nawet 99 proc. udziałów nie czyni jedynym wspólnikiem

To, że udziałowiec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest mniejszościowy, nie oznacza automatycznie, że jest wspólnikiem iluzorycznym, a spółka jest jednoosobowa.

Stosowaną od lat przez ZUS praktykę kwestionowania statusu wspólników dwuosobowych spółek z o.o. podważył Sąd Najwyższy w uchwale z 21 lutego 2024 r. (III UZP 8/23). Jak z niej wynika, przepis ustawy systemowej wskazujący, kiedy wspólnik spółki z o.o. jest osobą, która z tytułu prowadzenia działalności podlega obowiązkowi ubezpieczeń społecznych, jest jednoznaczny i nie można go interpretować rozszerzająco. Dotąd orzecznictwo SN dotyczące tej kwestii było niejednolite. Uchwała może więc wpłynąć na kierunek orzecznictwa i pozwolić wielu większościowym wspólnikom spółek z o.o. wygrać z ZUS sprawę o objęcie obowiązkiem ubezpieczeń.

Sporna kwestia dotyczy interpretacji art. 6 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych. Przepisy te obejmują obowiązkiem ubezpieczeń społecznych – jako osoby prowadzące pozarolniczą działalność – m.in. wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. Oznacza to, że jeśli wspólników jest więcej, to żaden z nich ubezpieczeniom nie...