Nowy tryb połączeń budzi kontrowersje podatkowe

Celem wprowadzenia nowego trybu łączenia spółek było uproszczenie procesów łączeniowych w ramach tej samej grupy kapitałowej. Jego wprowadzenie nie zostało jednak prawidłowo skorelowane ze zmianami w prawie podatkowym.

15 września 2023 r. weszła w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wprowadzająca nowy uproszczony tryb połączeń spółek kapitałowych polegający na możliwości przeprowadzenia połączenia bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej wspólnikom spółki przejmowanej.

Dodany w ramach nowelizacji przepis Kodeksu spółek handlowych reguluje nowy uproszczony tryb połączeń. Może on być zastosowany, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach. Cechą charakterystyczną tego rodzaju połączeń jest brak emisji nowych udziałów przez spółkę przejmującą.

Połączenia spółek są neutralne podatkowo po spełnieniu określonych warunków. Jednym z warunków neutralności podatkowej połączenia dla spółki przejmującej jest by wartość emisyjna udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki przejmowanej była nie niższa niż wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą (art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT). Przepis ten nie uległ zmianie w związku z wejściem w życie nowych przepisów....