Umowa o zarządzanie może zostać zawarta nawet przez czynności dorozumiane

Nieważność umowy menedżerskiej, podobnej do zlecenia, wynikająca z zawarcia jej sprzecznie z art. 210 §1 kodeksu spółek handlowych, nie wyłącza możliwości uznania, że dopuszczenie członka zarządu do wykonywania zadań z tym związanych, wykonywanie ich na zasadach charakterystycznych dla stosunku zlecenia i akceptowanie takiej sytuacji przez upoważniony do zawarcia umowy organ reprezentujący spółkę powoduje ponowne jej zawarcie w sposób dorozumiany (per facta concludentia).

Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 25 maja 2023 r. sygnatura akt II CSKP 1295/22.

Stan faktyczny

Pozwany będący osobą fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą na rynku wydawniczym w zakresie gier komputerowych współpracował ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, na rzecz której wykonywał wiele czynności związanych z jej bieżącą działalnością. Z dniem 27 marca 2013 r. został on powołany do zarządu tej spółki oraz do pełnienia funkcji wiceprezesa zarządu. Oprócz pozwanego, w zarządzie zasiadała jeszcze jedna osoba, która pełniła funkcję prezesa zarządu.

Z uwagi na szeroko zakrojoną współpracę ze spółką, pozwany 1 maja 2013 r. podpisał ze spółką cywilnoprawną umowę o współpracy. Istotnym faktem jest to, że podpisał tę umowę będąc już członkiem zarządu spółki, a przy zawarciu umowy, spółkę reprezentował jej prezes zarządu. W spółce nie została ustanowiona rada nadzorcza. Wbrew nakazowi wyrażonemu w art. 210 § 1 kodeksu spółek handlowych, spółka nie była reprezentowana przez pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników....