Transakcje M&A – wymogi organów antymonopolowych

W ostatnich latach przepisy antymonopolowe coraz intensywniej wpływają na dynamikę procesów przeprowadzania transakcji M&A. Nowe regulacje mnożą wymogi uzyskania zgód regulacyjnych, a praktyka organów antymonopolowych i orzecznictwo sądów stawiają przedsiębiorcom coraz większe i bardziej złożone wyzwania w nawigowaniu transakcjami z perspektywy antymonopolowej.

Cały proces transakcji M&A od samego początku zainicjowania rozmów, po zamknięcie transakcji angażuje prawników z wielu dziedzin prawa. Jedną z dziedzin, która jest obecna od samego początku rozmów o transakcji aż do jej zamknięcia, jest prawo antymonopolowe. Zadania doradcy antymonopolowego nie sprowadzają się tylko do uzyskania zgody na koncentrację właściwego organu ochrony konkurencji. Zaangażowanie doradcy antymonopolowego obejmuje kwestie takie jak:

∑ ujawnienie informacji w ramach badania prawnego i finansowego (due diligence),

∑ weryfikacja obowiązku uzyskania zgód antymonopolowych w różnych jurysdykcjach,

∑ ocena szans uzyskania zgód antymonopolowych i przewidywanego czasu postępowania,

∑ uczestnictwo w negocjowaniu dokumentacji transakcyjnej,

∑ zabezpieczenie stron w okresie przejściowym między podpisaniem a zamknięciem transakcji przed tzw. gun-jumpingiem (czyli przedwczesnym przejęciem kontroli), w tym w ramach planowania integracji potransakcyjnej oraz

∑ prowadzenie postępowania przed organami antymonopolowymi.

Jednak kluczową rolą doradcy antymonopolowego nadal pozostaje uzyskanie odpowiednich zgód na transakcję, które pozwolą ją zamknąć z sukcesem. W tym kontekście w ostatnich latach można zauważyć istotne rozszerzenie zakresu jurysdykcji organów antymonopolowych na większą liczbę transakcji...