Wspólnik spółki cywilnej działa także w imieniu pozostałych wspólników

Zawierając umowę ze wspólnikami spółki cywilnej, w której jednym ze wspólników jest członek zarządu spółki z o.o., ta ostatnia musi być reprezentowana przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników.

Sąd Najwyższy w wyroku z 8 listopada 2024 r. (II CSKP 1733/22) orzekł, że w sytuacji, gdy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentowana przez prezesa zarządu będącego jednocześnie wspólnikiem spółki cywilnej zawiera umowę z dwoma innymi wspólnikami tej spółki cywilnej, zastosowanie ma art. 210 § 1 kodeksu spółek handlowych, tj. zachodzi konieczność reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników z uwagi na brzmienie art. 865 i 866 kodeksu cywilnego.

Podstawa faktyczna wyroku

Wyrok zapadł na kanwie sporu dotyczącego niewykonania umowy o dzieło zawartej przez pozwanych, prowadzących działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej, a powódką, będącą spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Umowę w imieniu powódki podpisywał jej prezes zarządu, będący jednocześnie jednym ze wspólników spółki cywilnej. Umowa nie została wykonana przez pozwanych, zaś powódka pozwała wspólników spółki cywilnej i domagała się od nich m.in. zwrotu zaliczki oraz naprawienia poniesionej szkody.

Sąd Okręgowy w Krakowie uznał powództwo za uzasadnione, zarówno co do zasady, jak i co do wysokości...