Kto faktycznie zarządza w spółce – naruszenie zasad ESG

Wykonywanie kompetencji właściwych dla zarządu spółki kapitałowej przez osoby, które nie zostały powołane w jego skład, narusza zasady ładu korporacyjnego.

Relacja pomiędzy organami w spółce kapitałowej stanowi istotny element jej prawidłowego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Świadczy o tym m.in. stale rosnąca rola ładu korporacyjnego, który, jak wskazano m.in. w Zielonej Księdze Komisji Europejskiej „Ład korporacyjny w instytucjach finansowych oraz polityka wynagrodzeń”, nawiązuje do stosunków między kierownictwem przedsiębiorstwa, jego zarządem, udziałowcami i innymi zainteresowanymi stronami, takimi jak pracownicy i ich przedstawiciele.

1. Zakłócenie prawidłowych relacji we władzach spółki

Zjawisko faktycznych członków zarządu, polegające na wykonywaniu kompetencji właściwych dla zarządu spółki kapitałowej przez osoby, które nie zostały powołane w jego skład, niewątpliwie stanowi naruszenie zasad ładu korporacyjnego. W sytuacji bowiem jego wystąpienia dochodzi do zakłócenia prawidłowych relacji między organami spółki – zarząd nie realizuje przynależnej mu autonomii. Kompetencje zarządu zostają „przeniesione” na inny podmiot (np. członka gremium właścicielskiego/rady nadzorczej lub osobę spoza struktury organizacyjnej spółki...