M&A pod nadzorem regulatorów. Jak uniknąć opóźnień?

Regulatorzy mają coraz większy wpływ na transakcje M&A. Wydłużające się postępowania, nowe wymogi unijne i rosnące oczekiwania wobec stron powodują, że kwestie regulacyjne należy uwzględniać od początku procesu.

Praktyka dotycząca przebiegu transakcji M&A, coraz częściej wskazuje na wydłużenie etapu między podpisaniem a zamknięciem transakcji. Na część czynników, jakie o tym decydują, realny wpływ mają strony, jeśli zaplanują przebieg i parametry transakcji, właściwe jurysdykcje oraz ocenią zagrożenie dla konkurencji wynikające z silnej pozycji rynkowej. Duże znaczenie ma też jakość dokumentacji.

1. Czas to pieniądz

Na jak długo może „utknąć” transakcja podlegająca zgłoszeniu Prezesowi UOKiK? Co najmniej miesiąc, jeśli sprawa zamknie się w pierwszej fazie postępowania, ale zdarzały się również dwutygodniowe postępowania. W praktyce w sprawach bardziej skomplikowanych, zwłaszcza tych kierowanych do fazy drugiej, może to trwać od kilku miesięcy do ponad roku. W 2025 r. postępowania przed Prezesem UOKiK trwały średnio 42 dni w pierwszej i 208 dni w fazie drugiej.

2. Wiele jurysdykcji, różne wymogi

Ryzyko regulacyjne, w tym ryzyko opóźnienia zamknięcia transakcji, rośnie w przypadkach obejmujących wiele jurysdykcji. Wymaga to szczególnej uwagi przy ustrukturyzowaniu transakcji oraz kolejności zgłoszeń. Dlatego niekiedy warto zacząć od jurysdykcji „najłatwiejszej”, w której prościej uzyskać akceptację w oparciu o korzystniejszą definicję rynku właściwego. Nie można też wykluczyć scenariusza, w którym konieczne będzie rozpoczęcie od wariantu...