Nowe rozwiązania w świecie spółek

źródło: Archiwum SIPiR WPIA UW

Przedstawia Marcus Lutter, prof. uniwersytetu w Bonn

Ponad rok temu rozmawialiśmy o wprowadzeniu w Niemczech nowej, bezkapitałowej odmiany spółki GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) – w skrócie UG (Unternehmergesellschaft). Jak sprawdził się dotychczas ten podtyp spółki kapitałowej?

Marcus Lutter: UG sprawdziła się do tej pory bardzo dobrze. 1 maja 2010 r. zarejestrowanych w rejestrze handlowym było 30 637 UG i ponad milion GmbH. Liczba zarejestrowanych spółek GmbH nie spadła, ale wręcz nieznacznie wzrosła. Z tego wynika, że UG nie wypiera GmbH, lecz odpowiada na potrzeby małego biznesu w zakresie formy prowadzenia działalności gospodarczej.

Czy instrumenty mające chronić wierzycieli bezkapitałowej UG zdały egzamin, czy też należy coś zmienić?

Według dzisiejszej oceny nie ma żadnych powodów, aby poprawiać istniejące instrumenty chroniące wierzycieli spółki UG. Ustawodawca wprowadził do ustawy o GmbH (regulującej także UG – przyp. MCh) jako nowy przepis dla ochrony wierzycieli § 64 zd. 3, który brzmi następująco: „Członkowie zarządu są zobowiązani wobec spółki do zwrotu wypłat dokonanych wspólnikom, jeżeli skutkiem wypłat byłaby niewypłacalność spółki… “. Sprawia to, że członkowie zarządu dla swojego bezpieczeństwa muszą przeprowadzać przed wypłatami na rzecz wspólników test wypłacalności (Solvenztest)....