Kiedy konieczna zgoda wspólników

autor zdjęcia: M. P.

źródło: Rzeczpospolita

Aleksander Adamus

Wszczęcie przez zarząd spółki z o.o. negocjacji w sprawie sprzedaży nieruchomości (użytkowania wieczystego gruntu) oraz zawarcie umowy przedwstępnej zobowiązującej do przeniesienia jej własności (nawet ze skutkiem dalej idącym) nie wymaga zgody wspólników wyrażonej w formie uchwały. Jedynie zawarcie umowy rozporządzającej własnością nieruchomości wymaga zgody wspólników.

Wszczęcie przez zarząd spółki z o.o. negocjacji w sprawie sprzedaży nieruchomości (użytkowania wieczystego gruntu) oraz zawarcie umowy przedwstępnej zobowiązującej do przeniesienia jej własności (nawet ze skutkiem dalej idącym) nie wymaga zgody wspólników wyrażonej w formie uchwały. Jedynie zawarcie umowy rozporządzającej własnością nieruchomości wymaga zgody wspólników.

Tak uznał Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 26 lutego 2014 r., I ACa 1347/13.

Powódka wniosła o zobowiązanie pozwanej (spółki z o.o.) do zawarcia umowy, w której pozwana ustanawia i przenosi na rzecz powódki odrębną własność lokalu mieszkalnego. Pozwana przyznała, że strony zawarły w formie aktu notarialnego umowę zobowiązującą ją do wybudowania i ustanowienia odrębnej własności lokalu mieszkalnego oraz jego sprzedaży powódce. Zarzuciła jednak, że ani w dacie zawierania umowy zobowiązującej, ani w terminie późniejszym zgromadzenie wspólników pozwanej nie wyraziło zgody na zbycie nieruchomości powódce. Według pozwanej uchwała taka jest, stosownie do treści z art. 228 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, konieczna do skutecznego rozporządzenia przez spółkę własnością nieruchomości.

Sąd okręgowy uwzględnił powództwo i zobowiązał pozwaną do złożenia...