Skutki niepodjęcia uchwały

źródło: materiały prasowe

Izabela 
Kwacz, prawnik w warszawskim 
biurze Rödl & Partner

Jeśli przedstawiony pod głosowanie walnego zgromadzenia spółki projekt uchwały nie uzyskuje wymaganej większości głosów, 
może dojść do podjęcia uchwały negatywnej, podlegającej zaskarżeniu. Jednak brak skutków prawnych wyklucza zakwalifikowanie głosowania negatywnego nad uchwałą jako uchwały negatywnej.

Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 3 czerwca 2015 r., V CSK 592/14.

Pozwana spółka została utworzona w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego. Pracownicy spółki wybrali dwóch członków rady nadzorczej, w tym m.in. J.C. W toku zwyczajnego walnego zgromadzenia spółki przeprowadzono głosowanie nad uchwałą o treści: „Walne zgromadzenie powołuje do składu rady nadzorczej J.C. z wyboru pracowników. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia". W głosowaniu tajnym oddano więcej głosów przeciw, wobec czego nie podjęto uchwały o powyższej treści. Powód (jeden z akcjonariuszy spółki) głosował za uchwałą i zgłosił sprzeciw wobec jej niepodjęcia. Następnie wystąpił z powództwem o uchylenie uchwały.

Sąd Najwyższy uznał za trafne stanowisko sądu I instancji, że uchwała w przedmiocie niepowołania określonej osoby do organu spółki (tzw. uchwała negatywna) podlega zaskarżeniu na zasadach ogólnych. Uznał, że pomimo powoływania się przez powoda na sprzeczność uchwały z prawem (przesłanka stwierdzenia nieważności) i dobrymi obyczajami oraz godzenie w interesy spółki (przesłanki uchylenia uchwały) zostały przez powoda wykazane przesłanki uchylenia uchwały. Zdaniem sądu uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami jako sprzeczna z...