Business judgement rule – czy Polska zainspiruje się zagraniczną praktyką?

Zasada biznesowej oceny sytuacji, przewiduje wyłączenie odpowiedzialności członków organu spółki kapitałowej za podjęcie decyzji, która okazała się ekonomicznie nieopłacalna. Będzie można się na tę zasadę powołać już od 13 października br., ale po spełnieniu określonych warunków.

Ustawa z 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (dalej „Nowelizacja”) wejdzie w życie 13 października 2022 r., a wraz z nią reguła business judgement rule. Jest to pewne novum w polskim porządku prawnym, jednak międzynarodowym regulacjom nie jest ona obca – obowiązuje w Wielkiej Brytanii, Niemczech, Hiszpanii czy w Stanach Zjednoczonych. Jak czytamy w uzasadnieniu Nowelizacji „Wprowadzenie Business Judgement Rule pozwoli uwypuklić, że działania członków organów powinny być oceniane nie retrospektywnie, przez pryzmat rezultatów, ale z perspektywy prawidłowości trybu podejmowania decyzji, w odniesieniu do momentu podejmowania decyzji i okoliczności temu towarzyszących”.

Wyłączenie odpowiedzialności

Business judgement rule, czyli zasada biznesowej oceny sytuacji, przewiduje wyłączenie odpowiedzialności członków organu za podjęcie decyzji, która okazała się ekonomicznie nieopłacalna, o ile zostaną spełnione pewne warunki.

Sąd Apelacyjny Stanów Zjednoczonych dla Trzeciego Okręgu w sprawie z odwołania od wyroku Sądu Okręgowego Stanów Zjednoczonych dla Wschodniego Dystryktu Pensylwanii wskazał, że decyzja biznesowa – w związku z którą może zostać wyłączona odpowiedzialność – musi być podjęta w dobrej wierze, a decydujący nie może być zainteresowany przedmiotem tej decyzji oraz jest...