Odpowiedzialność członka zarządu za wydanie albo wykonanie wiążącego polecenia

Zarząd spółki zależnej nie ma możliwości odmowy wykonania wiążącego polecenia i jest zobligowany podjąć uchwałę o jego wykonaniu. Od zasady tej są jednak wyjątki.

13 października 2022 roku weszła w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) wprowadzająca regulację dotyczącą grupy spółek. Ten zestaw przepisów nazywany jest powszechnie prawem holdingowym – skupia się ono na relacji pomiędzy spółką dominującą i spółką zależną. Nowelizacja k.s.h. wprowadziła możliwość wpisania do rejestru przedsiębiorców dla spółki dominującej i zależnej informacji, że tworzą one grupę spółek, posiadającą zdefiniowany wspólny interes. Zarządy spółki dominującej i zależnej obowiązane są prowadzić sprawy spółki w taki sposób, by realizować nie tylko interes samej spółki, ale również interes grupy spółek (art. 211 § 1 k.s.h.).

Brak swobody decyzyjnej

Po utworzeniu grupy spółek i odnotowaniu tego faktu w rejestrze obu spółek zarząd spółki dominującej zyskuje uprawnienie do wydawania spółce zależnej wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki i uzasadnionych interesem grupy spółek (art. 212 § 1 k.s.h.). Zarząd spółki zależnej co do zasady nie ma możliwości odmowy wykonania wiążącego polecenia i jest zobligowany podjąć uchwałę o jego wykonaniu (art. 213 § 3 k.s.h.). Kodeks spółek handlowych zawiera katalog przypadków, w których zarząd spółki zależnej musi podjąć uchwałę o odmowie...