Zarządzanie z „tylnego fotela” nie oznacza braku odpowiedzialności

Faktyczny członek zarządu (shadow director) też może ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą wobec spółki i jej wierzycieli.

Zarządzanie z tzw. tylnego fotela jest zjawiskiem, które występuje w obrocie gospodarczym. Z perspektywy faktycznego członka zarządu wydaje się być idealnym rozwiązaniem, gdyż daje możliwość podejmowania decyzji o losach spółki bez ponoszenia za nie odpowiedzialności. Z punktu widzenia spółki oraz jej wierzycieli sytuacja wygląda jednak zgoła inaczej. Decyzje faktycznego członka zarządu często bowiem prowadzą do pogorszenia stanu majątkowego spółki, co ma bezpośrednie przełożenie na sytuację jej wierzycieli.

Trzeba jednak zaznaczyć, że towarzyszące faktycznym członkom zarządu przeświadczenie o braku odpowiedzialności odszkodowawczej za podejmowane decyzje jest błędne.

Wykładnia celowościowa

Chociaż przepisy kodeksu spółek handlowych, regulujące odpowiedzialność za zarządzanie spółką, posługują się pojęciem „członek zarządu”, to trzeba pamiętać, że przy ich wykładni należy się posługiwać również dyrektywami wykładni celowościowej. W niektórych orzeczeniach Sądu Najwyższego wskazuje się, że w wyjątkowych sytuacjach wolno odstąpić od literalnego znaczenia przepisu. Może to mieć miejsce, gdy wykładnia językowa pozostaje w oczywistej sprzeczności z treścią innych norm, prowadzi do absurdalnych z punktu widzenia społecznego lub ekonomicznego konsekwencji, rażąco niesprawiedliwych rozstrzygnięć lub pozostaje w oczywistej sprzeczności...