Earn-out nie musi być kosztem związanym z zyskami kapitałowymi

Aby zakwalifikować wydatki na earn-out, trzeba wziąć pod uwagę ich faktyczny cel i charakter w konkretnej sytuacji. Nabyć udziały (akcje) mona bowiem również w innym celu niż osiągnięcie przychodów z zysków kapitałowych.

Mechanizm earn-out, powszechnie stosowany w transakcjach M&A (fuzje i przejęcia), umożliwia warunkowe kształtowanie części ceny nabycia udziałów lub akcji spółek. Istota tego rozwiązania polega na uzależnieniu części wynagrodzenia lub jego całkowitej wysokości od osiągnięcia w przyszłości np. konkretnych wskaźników finansowych.

Typowa struktura transakcji z wykorzystaniem mechanizmu earn-out zakłada zapłatę części ceny w momencie finalizacji transakcji (przykładowo przy przeniesieniu własności udziałów lub akcji spółki czy też sprzedaży przedsiębiorstwa), podczas gdy pozostała kwota może być uiszczona w późniejszym terminie, pod warunkiem osiągnięcia uprzednio zdefiniowanych celów biznesowych w określonym horyzoncie czasowym po przeprowadzeniu transakcji.

Kwalifikacja earn-out w kosztach

Istotne jest ustalenie, czy wydatki na earn-out powinny być klasyfikowane zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jako koszty podatkowe rozpoznawane na zasadach ogólnych, czy też na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 tej ustawy jako wydatki na nabycie udziałów.

W stosunkowo licznych wnioskach o interpretacje indywidualne podatnicy wskazują na rozdzielenie wydatków na earn-out od głównej ceny nabycia udziałów. Argumentują, że koszt ten nie jest definitywny i zależy od...