Czy zarząd może działać wbrew wspólnikom spółki z o.o.?

Kodeks spółek handlowych przewiduje mechanizmy chroniące zarówno spółkę z o.o. jak i jej wspólników przed niekorzystnymi decyzjami członków zarządu.

Coraz popularniejszym rozwiązaniem w praktyce spółek z o.o. staje się powoływanie wyspecjalizowanego zarządu. Może on być tworzony zarówno przez menedżerów spoza grona wspólników, jak i przez samych wspólników lub ich mieszany skład — łącząc wiedzę niektórych właścicieli z doświadczeniem zewnętrznych specjalistów. Takie rozwiązanie umożliwia efektywne zarządzanie operacyjne spółką, przy jednoczesnym zachowaniu przez wspólników kontroli właścicielskiej oraz strategicznego wpływu na kierunki rozwoju przedsiębiorstwa.

Jednakże niektórym wspólnikom sen z powiek spędza obawa, że korzystający ze swojej niezależności zarząd zacznie działać na niekorzyść spółki, wbrew interesom wspólników. W artykule wyjaśniamy, jakich decyzji zarząd nie może podejmować bez zgody wspólników, w jaki sposób można dodatkowo ograniczyć możliwości jego działania, a także czy menadżerowie zagrożeni są odpowiedzialnością inną niż odwołanie ze sprawowanej funkcji.

1. Jakie są kompetencje zarządu i ograniczenia ustawowe

Członkowie zarządu spółki z o.o. są uprawnieni do prowadzenia jej spraw oraz do reprezentowania spółki we wszelkich czynnościach sądowych i pozasądowych. W zależności od sposobu reprezentacji określonego w umowie spółki mogą działać indywidualnie lub łącznie np. z innym...