Odpowiedzialność podatkowa członków zarządu spółki – nowe standardy

Wyroki TSUE i interpretacja ministra finansów z 2025 r. wprowadziły nowe wymogi w zakresie odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółek, znacząco wzmacniając ich pozycję procesową i prawo do obrony.

Przepisy ordynacji podatkowej przewidują, że gdy egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna, organy podatkowe mogą obciążyć długiem osoby fizyczne – członków zarządu, w praktyce sięgając do ich prywatnego majątku. Mechanizm ten, choć znany i stosowany od dawna, był przez lata krytykowany za zbytni automatyzm, brak indywidualizacji odpowiedzialności oraz ograniczone gwarancje procesowe dla członków zarządu.

W 2025 r. sytuacja znacząco się zmieniła. Dwa wyroki Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej oraz interpretacja ogólna ministra finansów nie tylko porządkują zasady odpowiedzialności, ale także wyznaczają nowy standard oceny winy członków zarządu.

Odpowiedzialność i przesłanki uwolnienia

Artykuł 116 ordynacji podatkowej (o.p.) ustanawia solidarną odpowiedzialność członków zarządu spółek kapitałowych za zaległości podatkowe powstałe w okresie pełnienia przez nich funkcji, pod warunkiem że egzekucja tych zaległości od spółki okaże się bezskuteczna w całości lub w części, a członek zarządu:

∑ nie wykazał, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości, wszczęto postępowanie restrukturyzacyjne lub zatwierdzono układ w ramach postępowania restrukturyzacyjnego, albo niezłożenie wniosku o upadłość nastąpiło bez jego winy;

∑ nie wskazał majątku spółki, z którego egzekucja mogłaby w...