Byli menedżerowie mogą walczyć o absolutorium

autor zdjęcia: Paweł Gałka

źródło: Rzeczpospolita

To zadziwiające, że Trybunał Konstytucyjny odmawia menedżerom prawa do sądu, gdy uchwała o odmowie udzielenia absolutorium została podjęta z ewidentnie rażącym pogwałceniem prawa – piszą radca prawny zarządzający firmą prawniczą Kwaśnicki Kancelaria Prawna oraz prawniczka w tej kancelarii

Po zakończeniu każdego roku obrotowego organ uchwałodawczy spółki kapitałowej (zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. oraz zwyczajne walne zgromadzenie spółki akcyjnej) ocenia wykonywanie funkcji przez osoby, które w tym czasie (w ubiegłym roku obrotowym) pełniły funkcje w organach (zarządzie lub radzie nadzorczej) spółki. Wynikiem tej oceny powinna być uchwała w sprawie udzielenia lub odmowy udzielenia absolutorium. Niepowzięcie żadnej uchwały w tym przedmiocie (np. gdy zgromadzenie nie poweźmie „uchwały pozytywnej”, a równocześnie nie będzie obradowało nad „uchwałą negatywną”) oznacza po prostu, iż sprawa absolutorium nie została w ogóle rozstrzygnięta (co wymaga jak najszybszej zmiany tego stanu na kolejnym zgromadzeniu). Częstym błędem jest bowiem twierdzenie, iż niepowzięcie uchwały w sprawie absolutorium oznacza automatycznie jego odmowę (szeroko na ten temat pisałem w „Przeglądzie Prawa Handlowego” nr 3/2009).

Zakres odpowiedzialności

W pewnym uproszczeniu można stwierdzić, iż udzielenie absolutorium jest tożsame z uznaniem prawidłowości działań podejmowanych przez menedżera w czasie jego pracy w spółce; oczywiście tylko w zakresie, o którym zgromadzenie wiedziało. Sporne jest natomiast, czy skwitowany menedżer może się czuć całkowicie zwolniony z odpowiedzialności w stosunku do spółki (z wyjątkiem upadłości...