Co może pełnomocnik na zgromadzeniu wspólników

autor zdjęcia: M. P.

źródło: Rzeczpospolita

Aleksander Adamus

Przepis art. 239 § 1 Kodeksu spółek handlowych warunkuje podejmowanie uchwał w sprawach, które nie są objęte porządkiem obrad zgromadzenia, reprezentowaniem na nim całego kapitału zakładowego. Oznacza to, że gdy wspólnik działa przez pełnomocnika, musi być on umocowany nie tylko do udziału w zgromadzeniu, ale także do wykonywania prawa głosu.

Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z 20 marca 2015 r., II CSK 384/14.

Powód, mniejszościowy udziałowiec spółki z o.o., wytoczył przeciwko tej spółce powództwo o stwierdzenie nieważności trzech uchwał podjętych na zgromadzeniu wspólników. Powód, właściciel 20 proc. udziałów w spółce, był podczas tego zgromadzenia reprezentowany przez pełnomocnika, podobnie jak drugi z udziałowców, spółka E. AG, właściciel 80 proc. udziałów. Pełnomocnik powoda C. S. był umocowany do jego reprezentowania na zgromadzeniu oraz głosowania nad uchwałami przewidzianymi w porządku obrad zawartym w zaproszeniu na zgromadzenie wspólników. Przewodniczący zgromadzenia przy zatwierdzaniu porządku obrad oświadczył, że wnioski o jego zmianę nie zostały złożone, co zostało objęte punktem 4 protokołu z tego zgromadzenia wspólników, natomiast punkt 10 porządku obrad, czyli wolne wnioski, zostanie przeznaczony na głosowanie nad dwoma wnioskami: o zabezpieczenie płynności finansowej spółki i o realizacji umowy o rozwoju projektów zawartej ze spółką E.AG. Za tymi uchwałami oddano 80 proc. głosów, co odpowiada wielkości udziałów E. AG, natomiast...