Jaki termin przedawnienia roszczenia przeciwko członkom spółki

Jeśli wszczęte przeciwko spółce postępowanie egzekucyjne okazało się bezskuteczne i nie doprowadziło do zaspokojenia wierzyciela, a członek jej zarządu nie złożył wcześniej wniosku o ogłoszenie jej upadłości, to odpowiada on wówczas za zobowiązania spółki swoim majątkiem osobistym.

Kwestia dotycząca ustalenia terminu przedawnienia roszczenia wierzyciela, czy też wskazania, kiedy rozpoczyna ono swój bieg, była przedmiotem wielu wypowiedzi orzecznictwa i doktryny. Chciałbym zaproponować jednak nieco inne niż dotychczas prezentowane spojrzenie na ten temat. Proponuję rozważyć, czy możliwe jest zbudowanie konstrukcji procesowej, na mocy której termin przedawnienia takich roszczeń wynosić będzie nie trzy lata, jak powszechnie się przyjmuje, lecz aż dwadzieścia.

Dla właściwego zrozumienia tematu konieczne jest przypomnienie przesłanek odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki.

Obwiązek zgłoszenia wniosku

Obowiązkiem członka zarządu spółki z o.o. jest zgłoszenie wniosku o ogłoszenie jej upadłości, o ile stanie się niewypłacalna. Stan niewypłacalności definiuje ustawa Prawo upadłościowe, która w art. 11 wskazuje dwa takie przypadki. W uproszczeniu są nimi: utrata zdolności dłużnika do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych, oraz – w przypadku osób prawnych i niektórych innych podmiotów – sytuacja, gdy zobowiązania pieniężne dłużnika przekraczają wartość jego majątku. Wniosek o ogłoszenie upadłości spółki winien być złożony w sądzie w terminie trzydziestu dni od dnia, w którym wystąpiła jedna z ww. okoliczności (art. 21 ust. 1 ustawy). Jednocześnie, na podstawie art. 299 § 1...