Komu złożyć rezygnację

Rezygnacja członka rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest skuteczna, kiedy dotrze do członka zarządu lub prokurenta, a nie – kiedy zostanie przedstawiona zgromadzeniu wspólników. Kwestię tę może regulować inaczej tylko umowa spółki. Postanowienia regulaminu rady nadzorczej regulujące tę kwestię odmiennie są bezskuteczne, gdyż określenie momentu, w którym rezygnacja członka rady dochodzi do skutku, wychodzi poza ustawowy zakres tego, co może znaleźć się w takim regulaminie.

Tak uznał Sąd Najwyższy (SN) w wyroku z 8 lutego 2018 r., II CSK 280/17.

AS był prezesem zarządu spółki z o.o. Zgodnie z umową spółki, członkowie zarządu byli powoływani i odwoływani przez radę nadzorczą (RN), składającą się z 7 do 9 osób. Szczegółowy sposób działania RN określał jej regulamin: przewidywał m.in., że rezygnacja członka RN z funkcji stawała się wiążąca z dniem jej przyjęcia przez zgromadzenie wspólników.

W kwietniu 2014 r. zostało zwołane posiedzenie RN, którego przedmiotem było odwołanie AS z funkcji. W dniu posiedzenia RN liczyła 8 członków. Jeszcze przed jego rozpoczęciem dwóch z nich złożyło rezygnację: pierwszy – wysyłając ją na skrzynkę mailową prezesa zarządu, a drugi – na piśmie na ręce prokurenta. Na posiedzenie RN stawiło się 6 członków. W głosowaniu odwołali oni AS.

AS pozwał spółkę. Wniósł m.in. o stwierdzenie, że uchwała RN w sprawie odwołania była nieważna, skoro RN nie miała wymaganej umową liczby członków. Sąd Okręgowy oddalił powództwo, odmawiając AS interesu prawnego oraz stwierdzając, że brak...