Jak rozliczyć sprzedaż udziałów z przekształcenia spółki osobowej

Wydatki na objęcie udziałów w spółce z o.o. nie stanowią kosztów w dacie objęcia, ale wolno je odliczyć w związku z ich odpłatnym zbyciem.

W listopadzie 2017 r. podatnik wystąpił o wyjaśnienie, jak powinien określić koszty uzyskania przychodu przy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, powstałej z przekształcenia spółki jawnej. We wniosku o interpretację wskazał, że jest wspólnikiem spółki jawnej, do której od 2008 r. wnosił wkłady pieniężne oraz aport w postaci przedsiębiorstwa. Aport obejmował nieruchomość, środki transportu, inne rzeczy ruchome oraz wartości niematerialne i prawne, w tym znak towarowy, a także aport w postaci dwóch nieruchomości objętych wspólnością małżeńską.

Drugim wspólnikiem spółki jawnej jest żona podatnika. W 2013 r. pomiędzy małżonkami została zawarta umowa darowizny, na podstawie której nastąpiły przesunięcia własności części udziałów kapitałowych w spółce. Z wniosku wynikało, że w 2017 r. małżonkowie dostrzegli nieważność zawartej umowy cywilnoprawnej i odpowiednio zmienili umowę spółki w KRS, w zakresie wkładów wspólników i udziałów kapitałowych. W najbliższym czasie spółka jawna zostanie przekształcona w spółkę z o.o. Wspólnikom zostaną wydane udziały o wartości nominalnej albo równej wartości bilansowej majątku spółki jawnej. Może się też zdarzyć, że ich wartość będzie niższa od bilansowej....