Czy udzielenie absolutorium ma wpływ na odpowiedzialność członków zarządu

Udzielenie absolutorium należy poczytywać jako wewnętrzny akt spółki, który ma na celu wyrażenie aprobaty dla dotychczasowych działań członka zarządu, ale niewywołujący skutków cywilnoprawnych, mogących zwalniać go od odpowiedzialności.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zwyczajnego walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, które powinny odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków, które wyrażone zostaje w formie stosownej uchwały.

W tym zakresie powstaje zasadnicze pytanie: czy i w jakim zakresie udzielenie członkowi zarządu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków może ograniczyć lub zwolnić go z odpowiedzialności ponoszonej w związku z wykonywaniem swej funkcji.

Ocena działalności i zatwierdzenie sprawozdania finansowego

W pierwszej kolejności należy wskazać, czym w istocie jest i jakie znaczenie w spółce ma absolutorium udzielane członkom zarządu.

Instytucja absolutorium występująca w spółkach kapitałowych jest elementem nadzoru personalnego i wyraża władczy charakter organu właścicielskiego (zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia) w stosunku do władz spółki, w tym m.in. do członków zarządu. Członkowie organu właścicielskiego dokonują, w zakresie posiadanej przez nich wiedzy o działalności poszczególnych członków zarządu, pewnego...