Odpowiedzialność wspólnika za nietrafione decyzje biznesowe

Spółka dominująca będzie mogła wydać spółce zależnej wiążące polecenie dotyczące prowadzenia jej spraw, jeżeli będzie to uzasadnione interesem grupy spółek. Członkowie zarządu nie odpowiedzą za szkodę spółki, jeżeli działali w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego.

13 października 2022 r., wejdzie w życie nowelizacja kodeksu spółek handlowych z 9 lutego br. Czy zmiany te doprowadzą do rewolucji w funkcjonowaniu spółek? Czy jest to tylko legislacyjna odpowiedź na już stosowaną praktykę orzeczniczą w odniesieniu do odpowiedzialności członków zarządu?

Reprezentując interesy grupy spółek

Na mocy nowelizacji w kodeksie spółek handlowych (dalej także KSH) wprowadzono nowy dział: Grupa spółek. Przyjęto tam zasadę, zgodnie z którą spółki uczestniczące w grupie spółek kierują się, obok interesu spółki, interesem grupy spółek, o ile nie zmierza to do pokrzywdzenia wierzycieli lub wspólników mniejszościowych albo akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej. Spółka dominująca może wydać spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek wiążące polecenie dotyczące prowadzenia spraw spółki, jeżeli jest to uzasadnione interesem grupy spółek.

Pozostaje zatem pytanie, czy spółka zależna może odmówić wykonania wiążącego polecenia? Otóż może, ale pod pewnymi warunkami. Zalicza się do nich: zagrożenie doprowadzenia do niewypłacalności spółki oraz uzasadnioną obawę sprzeczności polecenia z interesem tej spółki oraz wyrządzenia jej szkody, która nie będzie naprawiona przez spółkę dominującą...