Reorganizacje bez podatku – o czym trzeba pamiętać

Do połączenia, podziału czy wymiany udziałów należy się z wyprzedzeniem przygotować, w tym przeanalizować możliwe skutki wynikające z prawa bilansowego, podatkowego, administracyjnego i pracy oraz zweryfikować zapisy umów cywilnoprawnych.

Rozliczenie bilansowe i podatkowe działań reorganizacyjnych, które nie było łatwe przed 2022 r., zostało dodatkowo skomplikowane przez Polski Ład. Utrzymano wprawdzie generalną zasadę, że zdarzenia, takie jak połączenia, podziały czy wymiana udziałów, nie powodują konieczności zapłaty podatku dochodowego, ale wprowadzono wiele nowych wymogów. Niemniej, można wskazać na pewne grupy praktycznych zagadnień, na które zawsze należy zwrócić uwagę, aby dana reorganizacja przebiegła sprawnie i nie powodowała negatywnych konsekwencji, w tym konieczności zapłaty podatku.

Od czego zacząć

Przed realizacją planu reorganizacji, należy prześledzić działania podejmowane w przeszłości. Aspekt ten jest bardzo ważny dla wspólnika spółki przejmowanej, któremu wydawane są nowe udziały (akcje) spółki przejmującej w wyniku podziału lub połączenia. Jeżeli bowiem w przeszłości wspólnik nabył udziały spółki przejmowanej (dzielonej) podczas innych działań organizacyjnych, tj. wcześniejszego połączenia, podziału lub wymiany udziałów, to połączenie (podział) będzie się wiązał dla niego z koniecznością wykazania przychodu podatkowego odpowiadającemu wartości emisyjnej obejmowanych udziałów (akcji), czyli w praktyce ich wartości rynkowej.

Bez znaczenia jest data, w której uprzednie działanie reorganizacyjne...