Sankcja ubezgłośnienia. Chaos w spółkach publicznych

Akcjonariusze spółki publicznej muszą być niezwłocznie poinformowani o zmianie siły głosów na walnym zgromadzeniu. Spóźnione poinformowanie rynku nie przywróci prawa głosu akcjonariuszowi, który uchybił terminowi ustawowemu.

Art. 89 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej stanowi, że jeśli akcjonariusz spółki publicznej nie poinformował rynku (Komisji Nadzoru Finansowego i emitenta) o przekroczeniu progu w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, wskazanego w art. 69 ust. 1 tej ustawy, w terminie niezwłocznym, najpóźniej w ciągu czterech dni od dowiedzenia się o przekroczeniu progu, nie może wykonywać prawa głosu z akcji, które były przedmiotem czynności prawnej powodującej zwiększenie tego nieznotyfikowanego progu [tzw. sankcja ubezgłośnienia].

Spóźniona notyfikacja i jej skutki

Praktyka pokazuje, że coraz częściej na walnych zgromadzeniach spółek publicznych i w procesach sądowych o ustalenie, że akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu, akcjonariusz, który z powodu uchybienia obowiązkom notyfikacyjnym utracił prawo głosu, forsuje wykładnię, że może je przywrócić, jeśli dokona spóźnionej notyfikacji. Prowadzi to do destabilizacji stosunków prawnych w spółce, rodzi niepewność co do tego, kto w niej posiada kontrolę, a po stronie zarządu wątpliwość, kogo należy dopuszczać do głosowania. W konsekwencji pojawia się ryzyko nieważnych uchwał walnych zgromadzeń.

Postulat o możliwości odzyskania prawa głosu wskutek spóźnionej notyfikacji sprowadza się do tezy o zbyt rygorystycznym charakterze omawianej sankcji. Przyglądając się jednak...