Sukcesja generalna przy połączeniu spółek – jakie ograniczenia?

Świadectwo bezpieczeństwa jest ściśle związane ze strukturą i organizacją danego przedsiębiorstwa, dla którego zostało wydane i nie może zostać przeniesione na inny podmiot.

Sąd Najwyższy rozstrzygnął w wyroku (sygn. akt II NSKP 44/23) o charakterze sukcesji praw i obowiązków wynikającej z art. 494 Kodeksu spółek handlowych (KSH), która jest traktowana jako sukcesja generalna, obejmująca sukcesję cywilnoprawną, administracyjnoprawną i korporacyjną.

Stan faktyczny

Rozstrzygnięcie zapadło w związku ze sporem prowadzonym przez spółkę C. sp. z o.o. przeciwko Prezesowi Urzędu Transportu Kolejowego (UTK). Prezes UTK zarzucił spółce użytkowanie bocznicy kolejowej bez dokumentu uprawniającego, wymaganego ustawą o transporcie kolejowym (TrKolejU), tj. świadectwa bezpieczeństwa bocznicy kolejowej. Spółka C. sp. z o.o. z kolei twierdziła, że jest posiadaczem tego dokumentu na skutek przejęcia praw i obowiązków w wyniku połączenia m.in. ze spółką D. sp. z o.o., na którą został taki dokument wystawiony. W ocenie spółki przejmującej – ponieważ spółka przejmowana posiadała świadectwo bezpieczeństwa bocznicy kolejowej od 27 kwietnia 2017 roku, a połączenie spółek nastąpiło 30 czerwca 2017 roku – to zgodnie z regułą sukcesji...