Jak pozbyć się kłopotliwego wspólnika ze spółki kapitałowej?

Nielojalny wspólnik potrafi sparaliżować działalność spółki kapitałowej. W określonych przypadkach prawo przewiduje jednak możliwości wyłączenia takiego wspólnika ze spółki.

radca prawny, Senior Associate w Kancelarii GWLEX

Przystąpienie wspólnika do spółki kapitałowej wiąże się nierozłącznie z koniecznością współdziałania wspólników (akcjonariuszy) dla dobra spółki w ramach obciążającego wspólników (akcjonariuszy) i samą spółkę obowiązku lojalności.

Czym jest obowiązek lojalności?

Istotę obowiązku lojalności można sprowadzić do konieczności kooperacji wspólników (akcjonariuszy) i spółki zmierzającej do zapewnienia spółce możliwości osiągnięcia przez nią celu. W rezultacie wspólnicy (akcjonariusze) nie mogą wykonywać lub nadużywać przysługujących im praw, a każdy organ spółki i ich piastuni powinni wykonywać swoje funkcje dla dobra wspólnego wspólników i spółki. W praktyce odwołanie się do obowiązku lojalności łagodzi z jednej strony formalizm zasady rządów większości, zapewniając kompromis pomiędzy sprzecznymi interesami poszczególnych grup wspólników (mniejszościowych i większościowych) oraz samej spółki. Jednak z obowiązku lojalności wynika również zakaz podejmowania przez wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych działań szkodliwych dla spółki lub pozostałych wspólników (akcjonariuszy). Istotnym pozostaje bowiem, że odpowiedniej ochronie muszą podlegać także...