Prawidłowa reprezentacja w umowie z członkiem zarządu

źródło: materiały prasowe

Jarosław 
Kamiński, adwokat w warszawskim 
biurze Rödl & Partner

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może przewidywać, 
że w transakcjach z członkiem zarządu spółkę reprezentuje nie rada nadzorcza, lecz wyłącznie jej przewodniczący. Umowa zawarta przez tak reprezentowaną spółkę jest bezwzględnie nieważna.

Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z 29 stycznia 2014 r. (II PK 124/13).

Na mocy aneksu do umowy o pracę prezes zarządu spółki z o.o. zobowiązał się za wynagrodzeniem do powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej w okresie zatrudnienia oraz roku po ustaniu stosunku pracy. Aneks z prezesem zarządu podpisał przewodniczący rady nadzorczej spółki z o.o., działając na podstawie postanowień jej aktu założycielskiego, które przewidywały, że umowy z prezesem spółki zawiera w imieniu spółki przewodniczący rady nadzorczej.

Prezes zarządu został odwołany z pełnienia funkcji, wypowiedziano mu umowę o pracę oraz zwolniono z zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej. W konsekwencji wystąpił on przeciwko spółce z powództwem o odszkodowanie z umowy o zakazie konkurencji. Sąd rejonowy uznał powództwo za zasadne. Sąd okręgowy oddalił apelację spółki, podzielając ustalenia faktyczne i ocenę prawną przyjętą za podstawę wyroku sądu rejonowego, uznając skuteczność umowy o zakazie konkurencji podpisanej w imieniu spółki przez przewodniczącego rady nadzorczej, oraz nie stwierdził, aby były prezes jej zarządu podjął działalność konkurencyjną w stosunku do spółki ani by spółka skutecznie...