Spółki z o.o.: Reforma kapitału zakładowego

źródło: Fotorzepa

autor zdjęcia: Seweryn Sołtys

źródło: Fotorzepa

autor zdjęcia: Maciej Skawiński

źródło: Fotorzepa

źródło: archiwum prywatne

O podstawowych założeniach projektu reformy przepisów o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – piszą wybitni znawcy tematu

C elowość zobowiązywania spółek kapitałowych do posiadania minimalnego kapitału zakładowego od dłuższego czasu budzi żywe spory. Instytucja ta została zniesiona w spółkach z o.o. m.in. w prawie francuskim (2003 r.) i holenderskim (2010 r.). Nigdy nie istniała w spółkach angielskich i irlandzkich. Natomiast w Niemczech, ojczyźnie kapitału zakładowego, w 2008 r. wprowadzono nowy podtyp spółki z o.o. („Unternehmergesellschaft”), tworzony bez konieczności zgromadzenia kapitału startowego na etapie powstawania spółki. W późniejszym okresie wspólnicy mają obowiązek uzupełnienia kapitału do dotychczasowej wysokości 25 tys. euro, przeznaczając na ten cel część zysków.

Poszukiwanie innych instrumentów

Projekt Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego wychodzi naprzeciw tym tendencjom, stawiając jednocześnie za cel wzmocnienie i urealnienie ochrony wierzycieli tych spółek oraz zapewnienie trwałości działalności spółki.

W założeniu kapitał zakładowy ma zwiększać margines wypłacalności spółek i obniżać ryzyko upadłości. Spółki zyskują fundusz startowy na sfinansowanie rozruchu przedsiębiorstwa. Mankamentem kapitału zakładowego jest jednak jego arbitralność. Wspólnicy mają obowiązek zgromadzić jedynie minimalną ustawowo wymaganą kwotę. Obecnie jest to zaledwie 5 tys. zł w spółce z o.o. i 100 tys. zł w...