Kiedy i w jakiej firmie niezbędny jest pełnomocnik

Możliwa jest reprezentacja spółki z o.o. przez jedynego członka zarządu będącego zarazem wspólnikiem, w sytuacji gdy zawiera on umowę ze swoją jednoosobową spółką

Nadal bardzo często wiele wątpliwości budzi w praktyce reprezentacja spółek kapitałowych w umowach z członkami zarządu. W szczególności dotyczy to reprezentacji spółki przez pełnomocnika.

W stosunku do reprezentacji spółki kapitałowej przez zarząd w umowach zawieranych między spółką a członkami tego organu funkcjonują ogólnie przyjęte zasady dotyczące takiej reprezentacji.

Właściwa reprezentacja

W umowie między spółką z o.o. a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 210 k.s.h.). W przypadku spółki akcyjnej – rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia (art. 379 k.s.h.).

Przy czym chodzi tutaj o wszystkie umowy zawierane przez spółkę z członkami zarządu, zarówno wynikające ze stosunku spółki, jak i umowy we wszystkich innych sprawach.

Zatem reprezentacja spółki przez zarząd, tj. przez członków zarządu spółki w umowach zawieranych między spółką z jednej strony i członkiem zarządu z drugiej strony jest wykluczona. Ma na celu wyeliminowanie istniejącego wówczas konfliktu interesów między członkiem zarządu (osobą fizyczną) z jednej strony oraz spółką z o.o. (osobą prawną, przedsiębiorcą) z drugiej strony....