Pełnomocnictwo rodzajowe dla członka zarządu

W spółkach często przydzielane są poszczególnym menedżerom określone funkcje lub zakresy zadań. Dlatego tendencje 
do mniej restrykcyjnego ujmowania zasad reprezentacji spółek 
są uzasadnione.

Sąd Najwyższy wypowiedział się 24 kwietnia tego roku w kwestii, która od dłuższego czasu budziła kontrowersje wśród komentatorów i praktyków prawa (III CZP 17/14). Chodzi o to, czy członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uprawniony na mocy postanowień spółki do reprezentacji łącznej z drugim członkiem zarządu, może zostać umocowany do określonego rodzaju czynności przez zarząd tej spółki. SN odpowiedział twierdząco i, choć do orzeczenia nie zostało jeszcze opublikowane uzasadnienie, można spróbować określić argumenty, na których SN oparł swoją decyzję.

Częste przypadki

Nietrudno wyobrazić sobie sytuacje z codziennego funkcjonowania spółki, w których niezbędne jest dokonanie danej czynności szybko lub w określonym momencie. Okoliczności losowe nieraz uniemożliwiają wspólne reprezentowanie spółki przez dwóch członków zarządu. W takim przypadku najszybszym i najłatwiejszym rozwiązaniem jest właśnie udzielenie członkowi zarządu odpowiedniego pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo rodzajowe, którego dotyczy omawiane orzeczenie, jest rozwiązaniem bardziej kompleksowym, ponieważ umocowuje do dokonywania czynności określonego rodzaju, a nie tylko konkretnej czynności.

Zagadnienie zostało przekazane Sądowi Najwyższemu przez Sąd Okręgowy w Warszawie, który w...