Kto może zwołać nadzwyczajne zgromadzenie spółki

źródło: Rzeczpospolita

Wzór wniosku o upoważnienie wspólników sp. z o.o. do zwołania nadzwyczajnego zebrania udziałowców

źródło: Rzeczpospolita

Wzór zaproszenia na NZW sp. z o.o. nr 1

źródło: Rzeczpospolita

Wzór zaproszenia na NZW sp. z o.o. nr 2

Zebranie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską (niekoniecznie za potwierdzeniem odbioru), wysłanych równocześnie (dla zachowania równych szans) do wszystkich udziałowców co najmniej dwa tygodnie przed terminem spotkania.

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (czyli każde, które nie ma zwyczajnego charakteru) zwołuje się w przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych (w dziale poświęconym sp. z o.o.) lub umowie podmiotu, a także gdy organy bądź osoby uprawnione do zwoływania zebrań udziałowców widzą taką konieczność. Co do zasady z inicjatywą odbycia zgromadzenia wspólników (zarówno zwyczajnego, jak i nadzwyczajnego) występuje zarząd. Następuje to zazwyczaj w drodze uchwały podjętej, w braku odmiennych uregulowań umownych, bezwzględną większością głosów. Tak też uznał Sąd Apelacyjny w Poznaniu w nadal aktualnym wyroku z 21 listopada 2006 r., I ACa 713/06, podnosząc, że „Inicjatywa zwołania walnego zgromadzenia spółki kapitałowej winna pochodzić od zarządu (jako organu) i przybrać formę uchwały (art. 235 § 1 k.s.h.)". Przy czym brak jest przeszkód, aby samo zaproszenie na zebranie udziałowców podpisała tylko jedna osoba wchodząca w jego skład – przy założeniu, że organ ten jest wieloosobowy.

Uwaga! Członkowie zarządu, którzy wbrew obowiązkowi nie zwołują zgromadzenia wspólników, narażają się na solidarną odpowiedzialność odszkodowawczą określoną w art. 293 i 294 k.s.h. Mogą ją ponieść, jeżeli wskutek tego zaniechania powstanie w sp. z o.o. szkoda, a zostanie wykazana ich wina i...