Skutki nieustalenia terminu wypłaty dywidendy

autor zdjęcia: M P

źródło: Rzeczpospolita

Izabela Kwacz

Jeśli nie ustalono w uchwale wspólników terminu wypłaty dywidendy, zarząd spółki ma obowiązek go określić. Trwałe zaniechanie podjęcia uchwały przez zarząd usprawiedliwia odpowiednie odwołanie się do konstrukcji zobowiązań bezterminowych z kodeksu cywilnego.

Tak uznał Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 25 marca 2014 r., VI ACa 1211/13.

Powódki (spadkobierczynie zmarłego wspólnika) wniosły o zasądzenie od pozwanej spółki z o.o. wypłaty dywidendy, której nie wypłacono zmarłemu. Pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa, podnosząc, że wypłata dywidendy zgodnie z uchwałą była uzależniona od posiadanych przez spółkę środków i decyzję w tym zakresie powierzono zarządowi. Ponieważ brak decyzji zarządu o wypłacie dywidendy, roszczenie takie nie może być zrealizowane, a żądanie powódek jest przedwczesne, ponieważ nie stało się wymagalne.

Sąd okręgowy uwzględnił powództwo, uznając, że roszczenie powódek jest co do zasady usprawiedliwione. Zgodnie bowiem z art. 193 § 1 kodeksu spółek handlowych uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Z kolei stosownie do treści art. 193 § 4 k.s.h. dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale wspólników. Jeżeli uchwała wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez zarząd. Zatem, w ocenie sądu, dniem powstania wierzytelności jest dzień, w którym następuje podjęcie uchwały o...