Kogo i jak powołać do zarządu

źródło: Rzeczpospolita

Wzór uchwały w/s powołania członka zarządu sp. z o.o.

Liczebność zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określa umowa. Kodeks spółek handlowych nie wskazuje maksymalnej obsady tego gremium.

Przepisy art. 201 § 2 i 3 k.s.h. stanowią jedynie, że skład zarządu zawsze musi tworzyć co najmniej jeden członek pochodzący bądź – nie z grona wspólników >patrz przykład 1. Dopuszczalne jest ustalenie w umowie spółki dodatkowych pozytywnych (np. posiadanie określonego wykształcenia) albo negatywnych (np. wskazanie wspólnika, który nie może objąć funkcji) kryteriów, po spełnieniu których możliwe jest lub wykluczone zasiadanie w zarządzie >patrz wyciąg z umowy sp. z o.o.

Jest możliwość określenia składu zarządu widełkowo (np. od 1 do 4), co jest ułatwieniem – nie trzeba zmieniać umowy spółki, gdy jego liczebność spadnie poniżej pewnej granicy. W przypadku sztywnego wskazania liczebności zarządu, wygaśnięcie mandatu w trakcie kadencji skutkuje tym, że do czasu uzupełnienia jego składu – spółka pozbawiona jest tego organu. Może wówczas powstać pat decyzyjny. Jeżeli ustanowiono reprezentację łączną polegającą na konieczności współdziałania np. dwóch członków zarządu, a z jakiegoś powodu nastąpi redukcja obsady organu do jednego z nich albo tylko jedna osoba od razu będzie powołana w jego skład, to dla skuteczności oświadczeń woli składanych w imieniu podmiotu konieczne będzie powołanie drugiego członka zarządu.

Przykład 1

Panowie Patryk i Michał są udziałowcami spółki X sp. z o.o. Pan...