Nie tylko likwidacja spółki komandytowej

Należy uszanować wolę wspólników spółki komandytowej o zakończeniu jej działalności bez przeprowadzenia likwidacji i przeniesieniu przedsiębiorstwa spółki na jednego ze wspólników. W takiej sytuacji wspólnicy winni uregulować odpowiedzialność za jego długi, lecz nie jest konieczna ich spłata.

Tak uznał Sąd Najwyższy w postanowieniu z 5 maja 2016 r., II CSK 573/15.

Na podstawie uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki, spółka komandytowa wniosła o jej wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Uchwała precyzowała, że spółka komandytowa zakończy działalność w sposób inny niż likwidacja: przedsiębiorstwo spółki miało zostać przekazane na rzecz jej komplementariusza. Ponadto zgodnie z uchwałą komplementariusz nie miał obowiązku spłaty komandytariusza.

Sąd rejonowy odmówił wykreślenia spółki wskazując, że wspólnicy powinni w pierwszej kolejności spłacić zobowiązania spółki, a ww. uchwała wspólników jest sprzeczna z art. 82 ust. 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych. Sąd wskazał, że siedziba komplementariusza mieści się w Nikozji (Republika Cypru), co znacznie utrudni wierzycielom dochodzenie roszczeń. Z tego powodu – zdaniem sądu rejonowego – wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego naruszałoby bezpieczeństwo prawne i pewność obrotu prawnego. Od powyższego postanowienia spółka wniosła apelację, która została następnie oddalona.

W konsekwencji spółka złożyła skargę...