Jakie klauzule opcyjne w transakcji zbycia udziałów

Prawo opcji stanowi sposób minimalizacji ryzyk związanych z zakupem udziałów spółki kapitałowej, które nie stanowią całości kapitału zakładowego spółki. Mechanizm ten nie jest uregulowany wprost w polskim prawie. Istotą klauzul opcyjnych jest przyznanie jednej lub obu stronom umowy sprzedaży udziałów takich uprawnień, które umożliwią im w przyszłości zbycie lub nabycie udziałów w spółce od pozostałych wspólników (jednego lub kilku).

Wprowadzenie takich klauzul do umowy może być spowodowane próbą rozwiązania potencjalnych sporów pomiędzy wspólnikami, kiedy ich wizje prowadzenia biznesu będą rozbieżne. Zabezpieczają one również, gdy jedna ze stron transakcji przewiduje możliwość wycofania się z biznesu w określonym czasie. W zależności od tego, jaki interes chcą zabezpieczyć strony transakcji, mogą one skorzystać z klauzul:

- call option – gwarantuje uprawnionej stronie możliwość nabycia w przyszłości od zobowiązanej strony określonej liczby udziałów,

- put option – gwarantuje uprawnionej stronie możliwość zbycia w przyszłości zobowiązanej stronie określonej liczby udziałów,

- buy-sell option – stanowi połączenie obu wskazanych wyżej klauzul i gwarantuje uprawnionej stronie zarówno możliwość nabycia w przyszłości od zobowiązanej strony określonej liczby udziałów jak i możliwość zbycia w przyszłości zobowiązanej stronie określonej liczby udziałów, wedle wyboru strony uprawnionej.

Jak jest u nas

Celem zastosowania klauzul opcyjnych jest przyznanie uprawnionemu możliwości skutecznego wykonania...